海外并购实务讲课大纲

导入：幸福的并购都有相似之处，不幸的并购各有各的不幸

• 1.自然资源

• 2.技术

• 3.成熟品牌

• 4.贸易壁垒

• 5.高性价比优良资产

• 6.境外金融证券市场

• 1.资产收购，股权收购

• 2.现金收购与发行股份收购

• 1.税务筹划，

• 2.便利度与投资成本

• 3.未来 规划

• 1.欧洲投资（中国-卢比荷-目标国）

• 2.北美投资（中国-卢森堡-美加）

• 3.南美投资（中国-西班牙-目标国）

• 1.运营与退出阶段的税务筹划

• 2.避税港可能的风险

• 3.整合成本

• 1.自有资金

• 2.内保外贷

• 3.关联方境外直接放贷

• 4.联合投资人融资

• 5.股份发行

• 6.发行外债

• 7.西王并购案例(闪光点 融资）

• 8.汤臣倍健并购案例（闪光点，融资与盈利支付方案earn out)

• 1.发改委，商务部，外汇局，国资委，证监会，反垄断

• 2.并联审批

• 3.目标国政府审批

• 1.计划

• 2.构架团队

• 3.保密协议

• 4.尽职调查

• 5.投标

• 6.进入短名单后谈判

• 7.签署文件

• 8.过渡期监控及满足先决条件

• 9.交割

• 10.期后价款调整与索赔

• 11.后续整合与运营

• 1.保密协议

• 2.尽职调查

• 3.聘用协议

• 4.前期交易文件

• 5.资产股权买卖协议

• 6.股东协议

• 7.对赌条款