学习目标
本次课程以案例入手，条分缕析，将收并购中的尽调风险及交易风险通过案例及要点梳理充分向学员进行展示。
课程意图将风险从事后处理转变为事前预防、事中应对。
从而打造收并购风险管控体系，减少获取项目后因收购问题所带来的经营成本。
课程实战，内容实操，观点新锐，真正将风险识别规避能力转化为企业实实在在的利润。
课程大纲
一、收并购总体流程概述
1.收购的框架协议
【实务】：框架协议应包含哪些内容？
- 2.启动尽职调查
3.初步报价
【实务】：交易对价的计算
- 4.签订正式交易文件
- 5.履行先决条件
6.过渡期
【实务】：过渡期的实操处理和必要步奏
- 7.交割及对价支付
二、尽调中的风险识别
1.交易主体
- 1)标的公司的历史背景历史
- 2)实际控制人
【实务】：谁才是公司的话事人？
- 3)股东性质
2.股东投入
- 1)股本金
【思考】：什么是资本公积？
- 2)股东借款本金及利息
【案例】：股东投入所引发的纠纷
3.债权债务
- 1)金融机构融资
【案例】：股东变更所导致的过会条件变化
- 2)应付账款
【案例】：真假应付账款
- 3)债权效力
【实务】：悬而未决的时效问题
4.权利瑕疵
- 1)担保、质押
- 2)查封、冻结
- 3)或有负债
【实务】：常见种类及风控逻辑
5.诉讼仲裁
- 1)处理阶段
- 2)执行情况
6.人力行政
- 1)劳动合同
- 2)印章
管理
7.土地获取
- 1)闲置
【案例】：土地作价出资
- 2)土地出让主体
【案例】：管委会的是与非
- 3)挂牌文件特别约定
8.规划建设
- 1)控规调整
【案例】：政策调整是否为不可抗力
- 2)逾期开竣工
【实务】：土地闲置费能否计入成本
9.市场营销
- 1)无证预售
- 2)逾期交付
- 3)“类住宅”
- 4)售后返租
【案例】：售后返租爆雷是否为收购协议的解除条件
- 5)特别要求
10.当地的特殊政策
- 1)开发贷
- 2)按揭放款要求
- 3)环保
- 4)资金监管
- 5)五限
三、收并购交易模式
1.股权交易
- 1)股权转让/合伙企业份额转让
【案例】：股权代持收购
- 2)增资入股
【思考】：增资入股vs股权转让
- 3)国资股权转让要求
【实务】：产权交易所交易流程解析
【案例】：优先购买权的妙用
2.资产交易
- 1)土地使用权+在建工程
【案例】：资产装包转让方式
- 2)房屋预售
【案例】：在建项目的大宗预售
- 3)房屋现售
【案例】：大宗交易的注意事项
- 4)司法拍卖
【案例】：法拍中容易忽视的要点
3.资产转让vs股权转让区别
- 1)交易侧重
- 2)税负差异